W filmie Spider-Man 3, którego scenariusz oparto na legendarnej serii komiksów Marvel, Peterowi Parkerowi w końcu udało się osiągnąć równowagę między oddaniem Mary Jane a obowiązkami super-bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak chmury. Kiedy kostium Spider-Mana nagle zmienia kolor na czarny potęgując tym samym jego moc, w Peterze także zachodzą zmiany - pod wpływem kostiumu staje się dumny i zbyt pewny siebie. Zaczyna też lekceważyć tych, na których najbardziej mu zależy. Teraz, kiedy jego śmiertelni wrogowie, Sandman i Venom pragną odwetu, okazuje się, że Petera czeka coś więcej niż tylko starcie z nimi – musi stoczyć największą walkę, jaką przyszło mu przeżyć – walkę z samym sobą. Spider-Man musi ponownie odkryć w sobie cechy, które sprawiły, że stał się tym, kim jest – bohaterem.